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公司吸收合并的操作方式

吸收合并是最常见的企业合并类型。公司吸收合并的主要操作方式如下:

     1、承担债务式

     在被吸收公司的债务大于或等于其资产时,吸收公司以承担被吸收公司全部债务为条件接受被吸收公司的全部资产,从而实现两个公司的合并。

     2、购买式

     吸收公司购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务(债权和债务)以实现两个公司的合并。

     3、吸收股份式

     被吸收公司的股东将公司的全部净资产作为股金投入吸收公司,成为吸收公司的股东,从而实现两个公司的合并。

     4、控股式

     吸收公司购买被吸收公司股东所持有的股份,使吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,从而实现两个公司的合并。

 

公司合并协议

                                                                                     

    ________股份有限公司(以下称甲方)与____股份有限公司(以下称乙方)董事会代表经充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下:

     一、甲乙双方实行吸收合并,甲方吸收乙方而继续存在,乙方解散。

     二、甲乙双方合并期日为____________日。但是,合并手续于该日不能完成时,甲乙双方可以协议延期。

     三、甲方现有资本总额____元,股份总数____股,每股____元,因合并而发行股份____股,每股金额不变,资本总额增至____元,股份总数增至____元。

     乙方现有资本总额____元,股份总数____股,每股金额____元。

      乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票,对换比例为______________。乙方股东每换一股甲方股票,补交金额____元(乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股,甲方交付股款差额____元)。

     甲乙双方于合并协议签字至合并完成,不再变动资本、股份及股东。

     四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务,均由甲方无条件承受。           

     五、乙方于本协议生效后至合并期日,应以善良管理人的注意,继续管理其业务。但是,处理财产、负担义务,____元以上的支出等,应经甲方同意。

     六、乙方全体管理人员及职工,于合并后当然成为甲方管理人员及职工,其工作年限、 及其他劳动条件不变。个别调换工作者,不在此限。

     七、本协议未尽事项,由甲乙双方代表协商决定。

    八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内,向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时,本协议失效。

     九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会,讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时,本协议失效。

     十、本协议一式____份,甲乙双方各执____份,____份有同等效力。

                  

                  甲方:______________________________

                  名称:______________________________

                  住所:______________________________

                  法定代表人:(签名盖章) ___________

                  乙方:______________________________

                  名称:______________________________

                  住所:______________________________

                  法定代表人:(签名盖章) ___________

                  _________________日于_________


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